第四章《公司法》
七、公司债券
（一）公司债券与公司股票有不同的法律特征：
（1）公司债券的持有人是公司的债权人，对于公司享有民法上规定的债权人的所有权利，而股票的持有人则是公司的股东，享有《公司法》所规定的股东权利；
（2）公司债券的持有人，无论公司是否有盈利，对公司享有按照约定给付利息的请求权，而股票持有人，则必须在公司有盈利时才能依法获得股利分配；
（3）公司债券到了约定期限，公司必须偿还债券本金，而股票持有人仅在公司解散时方可请求分配剩余财产；
（4）公司债券的持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利，而股票持有人必须在公司全部债务清偿之后，方可就公司剩余财产请求分配；
（5）公司债券的利率一般是固定不变的，风险较小，而股票股利分配的高低，与公司经营好坏密切相关，故常有变动，风险较大。
（二）公司债券的发行
公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明：公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。
（三）公司债券的转让
1．记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿，以备公司存查。
2．记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力；受让人一经持有该债券，即成为公司的债权人。
八、公司财务会计
（一）公司财务会计的基本要求
1．公司财务会计报告主要包括：
(1)资产负债表；
(2)损益表(利润表)；
(3)财务状况变动表(现金流量表)；
(4)财务情况说明书；
(5)利润分配表。
2．有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
3．公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
（三）利润分配
1．利润分配顺序
（1）弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限。
（2）缴纳所得税。
（3）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损。
（4）提取法定公积金。
（5）提取任意公积金。
（6）向股东分配利润。
公司股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
2．公积金
（1）公积金分为盈余公积金和资本公积金两类。
盈余公积金是从公司税后利润中提取的公积金，分为法定公积金和任意公积金两种。法定公积金按照公司税后利润的10％提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时可以不再提取。任意公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取。
资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入(如法定财产重估增值、接受捐赠的资产价值等)，应当列为公司资本公积金。
（2）公积金用途主要如下：
（1）弥补公司亏损；
（2）扩大公司生产经营；
（3）转增公司资本。用法定公积金转增资本时，《公司法》规定，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。
九、公司合并、分立、增资、减资
（一）公司合并
1．公司合并的形式
一是吸收合并；二是新设合并。
2．公司合并的程序
（1）签订合并协议；
（2）编制资产负债表及财产清单；
（3）作出合并决议；
（4）通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（5）依法进行登记；
3．公司合并各方的债权、债务
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
（二）公司分立
1．公司分立的形式
有两种：一是公司以其部分财产另设一个或数个新的公司，原公司存续；二是公司以其全部财产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散。
2．公司分立前的债务。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（三）公司注册资本的减少和增加
公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
