2007年注册会计师《经济法》第二章练习题及答案解析
一、单项选择题
1．《合伙企业法》规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有（ ）个普通合伙人。
A．2
B．1
C．5
D．10
2．有限合伙企业名称应当标明（ ）。
A．有限合伙
B．普通合伙
C．特殊普通合伙
D．有限责任公司
3．有限合伙人不可以用（ ）作价出资。
A．货币
B．实物
C．劳务
D．知识产权、土地使用权或者其他财产权利
4．下列有关有限合伙企业事务执行的表述正确的是（ ）
A．有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人执行合伙事务
B．有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务
C．有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务
D．有限合伙企业由普通合伙人或有限合伙人执行合伙事务
5．下列有关有限合伙人财产份额转让的表述不正确的是（ ）
A．有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
B．有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前10日通知其他合伙人
C．有限合伙人对外转让其在有限合伙企业的财产份额时，有限合伙企业的其他合伙人有优先购买权。
D．有限合伙人对外转让其在有限合伙企业中的财产份额应当依法进行：一是要按照合伙协议的约定进行转让；二是应当提前30日通知其他合伙人。
6．下列有关有限合伙人债务清偿的表述不正确的是（ ）。
A．有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿
B．债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿
C．人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人
D．人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，其他合伙人总有优先购买权
7．违反《合伙企业法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的（ ）。
A．先承担罚金 (北京安通学佼提供)
B．按比例承担
C．先承担罚款
D．先承担民事赔偿责任
二、多项选择题
1．（ ）不得成为有限合伙企业的普通合伙人。
A．国有独资公司
B．国有企业
C．上市公司
D．公益性的事业单位、社会团体
2．（ ）可以依照法律规定设立有限合伙企业。
A．自然人
B．法人
C．其他组织
D．国际组织
3．有限合伙企业协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项（ ）。
A．普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所
B．执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
C．执行事务合伙人权限与违约处理办法
D．执行事务合伙人的除名条件和更换程序、有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任和有限合伙人和普通合伙人相互转变程序
4．有限合伙人的下列（ ）行为，不视为执行合伙事务。
A．参与决定普通合伙人入伙、退伙或对企业的经营管理提出建议
B．参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所以及获取经审计的有限合伙企业财务会计报告
C．对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料
D．在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼
5．下列有关有限合伙人权利的表述 正确的是（ ）
A．有限合伙人不可以同本企业进行交易
B．有限合伙人可以同本企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
C．有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
D．有限合伙人不可以经营与本企业相竞争的业务
6有限合伙人出现下列（ ）情形时当然退伙。
A．作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡 (北京安通学佼提供)
B．作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产
C．法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格
D．合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
7．关于合伙人性质转变的特殊规定，下列表述正确的是（ ）。
A．除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意
B．有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任
C．普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任
D．普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任
三、判断题
1．有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人与有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。（ ）
2．在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理。（ ）
3．有限合伙企业中，各合伙人所承担的责任不存在差异。（ ）
4．有限合伙企业仅剩有限合伙人或仅剩普通合伙人的，应当解散。（ ）
5．（ ）
6．凡是《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用有关《合伙企业法》中对有限合伙企业的特殊规定。无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。（ ）
7．有限合伙企业协议可以不符合普通合伙企业合伙协议的规定，只规定自己的特性。（ ）
8．《合伙企业法》规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。（ ）
9．第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，则该有限合伙人对该笔交易承担所有责任。（ ）
10．有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。（ ）
11．有限合伙人不可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。（ ）
12．新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（ ）
13．作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人可以因此要求其退伙。（ ）
14．作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。（ ）
15．有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，不再承担责任。（ ）
16．除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人半数以上同意。（ ）
17．有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担有限责任。（ ）
18．普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（ ）
19．合伙人违反《合伙企业法》规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以5000元以上5万元以下的罚款。（ ）
20．罚款属于行政责任的一种。（ ）
21．违反《合伙企业法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。（ ）
22．合伙人违反《合伙企业法》规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以5000元以上5万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以10万元以上20万元以下的罚款。（ ）
23．合伙人违反《合伙企业法》规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。（ ）
24．罚金属于刑事责任的一种，是刑罚中的一种附加刑。（ ）
2007年注册会计师《经济法》第二章练习题答案解析
一、单项选择题
1．答案：B
解析：依照有关规定，《合伙企业法》规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。
2．答案：A
解析：依照有关规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。
3．答案： C
解析：依照有关规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。
4．答案： C
解析：依照有关规定，有限合伙企业事务执行的特殊规定：（1）有限合伙企业事务执行人：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。（2）禁止有限合伙人执行合伙事务
5．答案： B
解析：依照有关规定，有限合伙人财产份额转让：①有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。②有限合伙人对外转让其在有限合伙企业中的财产份额应当依法进行：一是要按照合伙协议的约定进行转让；二是应当提前30日通知其他合伙人。③有限合伙人对外转让其在有限合伙企业的财产份额时，有限合伙企业的其他合伙人有优先购买权。
6．答案：D
解析：依照有关规定，有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
7．答案：D
解析：依照有关规定，违反《合伙企业法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。
二、多项选择题
1．答案：ABCD
解析：依照有关规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。
2．答案：ABC
解析：依照有关规定，自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业。
3．答案：ABCD
解析：依照有关规定，有限合伙企业协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项：1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；2)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；3)执行事务合伙人权限与违约处理办法；4)执行事务合伙人的除名条件和更换程序；5)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；6)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
4．答案：ABCD
解析：依照有关规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；2)对企业的经营管理提出建议；3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；8)依法为本企业提供担保。
5．答案：BC
解析：依照有关规定，有限合伙人权利；①有限合伙人可以同本企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。②有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
6．答案：ABCD
解析：依照有关规定，有限合伙人出现下列情形时当然退伙： ①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
7．答案：ABC
解析：依照有关规定，合伙人性质转变的特殊规定：（1）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（3）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
三、判断题
1．答案：×
解析：依照有关规定，有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。
2．答案：√
解析：依照有关规定，普通合伙企业的合伙人，一般均可参与合伙企业的经营管理。有限责任公司的股东有权参与公司的经营管理（含直接参与和间接参与）。而在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理。
3．答案：×
解析：依照有关规定，普通合伙企业的合伙人之间对合伙债务承担无限连带责任。有限责任公司的股东对公司债务以其各自的出资额为限承担有限责任。而有限合伙企业中，不同类型的合伙人所承担的责任则存在差异，其中有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合伙人之间承担无限连带责任。
4．答案：×
解析：依照有关规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
5．答案：×
解析：依照有关规定，
6．答案：√
解析：：依照有关规定，凡是《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用有关《合伙企业法》中对有限合伙企业的特殊规定。无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。
7．答案：×
解析：依照有关规定，有限合伙企业协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项：1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；2)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；3)执行事务合伙人权限与违约处理办法；4)执行事务合伙人的除名条件和更换程序；5)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；6)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
8．答案：√
解析：依照有关规定，《合伙企业法》规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
9．答案：×
解析：依照有关规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任；有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
10．答案：√
解析：：依照有关规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
11．答案：×
解析：依照有关规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
12．答案：√
解析：依照有关规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
②在普通合伙企业中，新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
13．答案：×
解析：依照有关规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
14．答案：√
解析：：依照有关规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
15．答案：×
解析：依照有关规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
16．答案：×
解析：依照有关规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
17．答案：×
解析：依照有关规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
18．答案：√
解析：：依照有关规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
19．答案：×
解析：依照有关规定，合伙人违反《合伙企业法》规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以5000元以上5万元以下的罚款。
20．答案：√
解析：依照有关规定，罚款属于行政责任的一种，是行政责任所确定的行政处罚责任中的一种财产罚，即行政机关强制违反行政管理秩序的行为人在一定期限内向国家交纳一定数量的金钱而使其遭受一定经济损失的行政处罚形式。
21．答案：√
解析：依照有关规定，违反《合伙企业法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。
22．答案：√
解析：依照有关规定，合伙人违反《合伙企业法》规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以5000元以上5万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以5万元以上20万元以下的罚款。
23．答案：√
解析：依照有关规定，合伙人违反《合伙企业法》规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
24．答案：√
解析：依照有关规定，罚金属于刑事责任的一种，是刑罚中的一种附加刑，即人民法院强制触犯刑律、构成犯罪的行为人向国家缴纳一定数量的金钱的刑罚方式。
