7.某股份有限公司的注册资本为6000万元，2004 年末的净资产为8000万元，法定盈余公积金余额为3000万元。2005年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定盈余公积金转增股本，根据《中华人民共和国公司法》的规定，本次转增股本最多不得超过( )万元。
9．甲、乙、丙于2003年3月出资设立东海有限责任公司。2004年4月，该公司又吸收 丁入股。2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。 人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是( )。
13.2004年8月,甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。2005年5月,丙与丁达成协议,将其在A公司的股权全部转让给丁,甲、乙均不同意。下列解决方案中,不符合《中华人民共和国公司法》规定的是( )。
A．公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。
D．股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
19．甲、乙、丙三个国有企业于2004年4月1日共同投资设立A有限责任公司，2005年1 月31日，A公司召开股东会。根据我国《公司法》的规定，本次股东会通过的下列决议中， 不符合法律规定的是( )。
三、判断题
1．资合公司以股份有限公司为典型，有限责任公司也在一定程度上具有资合公司的特点。（ ）
2．一般认为，有限公司中具有家族性或规模较小者也具有人合性质，甚至主要属于人合性质。（ ）
3．设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内国家工商行政管理总局及省级工商行政管理局负责登记公司以外的其他所有公司的登记。（ ）
4．《公司登记管理条例》规定，外国投资者分期缴付出资时，最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。（ ）
5．股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。（ ）(北京安通学校提供)
6．董事会或者执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表 1/10 以上表决权的股东可以自行召集和主持。（ ）
7．监事可以出席席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（ ）
8．根据《公司法》的规定，有限责任公司的董事会中应当有适当比例的公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生。( )
9．有限责任公司可以不设董事会，执行董事可以兼任公司经理。( )
10.董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 ( )
11．股份有限公司董事会的决议必须经出席会议的董事过半数通过。 ( )
12．股份有限公司创立大会的召开，必须有代表股 份总数2／3以上的认股人出席。 ( )
13．某股份公司其章程确定的董事会成员为9人， 但截止到2005年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，该公司应当在2005年10月30日 前召开临时股东大会。 ( )。
14.股票发行价格可以等于票面金额，也可以超过或者低于票面金额。 ( )
15.股份有限公司不得收购本公司的股票。( )
16以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人应于创立大会结束后30日内，向公司登记机 关申请设立登记。 ( )
17国家授权投资的机构投资设立的国有独资公司可以设立股东会,也可以不设立股东会。 ( )
18股份有限公司的发起人应当是具有中国国籍的自然人。 ( )
19.股东会每次会议由董事长召集并主持。( )
20.国有独资公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，如公司的合 并、分立、解散、增减资本和发行公司债券。( )
21．根据《公司法》的规定，凡是有限责任公司就可以发行公司债券。( )
22．有限责任公司的董事长、副董事长必须由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长为公 司的法定代表人。( )
四、综合题
1．某有限责任公司董事长李某认为该公司的章程已经不符合公司发展的需要，因此决定召开临时股东会议，修改公司章程。2005年12月5日，股东张某等9人收到了仅由李某署名，没有董事会署名的会议通知，并于12月7日参加了股东会。在12月7日的股东会上，李某宣读了公司章程修改草案，该草案引起了激烈的争论，李某等代表3／5股权的5名股东投票同意，张某等代表2/5股权的4名股东则投了反对票。最后，会议主持人李某宣布，按照少数服从多数的原则，公司章程修改案通过。问：此案中哪些做法违反现行法律规定？为什么？
2． 甲、乙、丙、丁均为非国有企业。2002年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立华昌有限责任公司（以下简称“华昌公司”），注册资本为6000万元。2006年2 月6日华昌公司召开股东会会议，做出如下三项决议：
（1）更换公司两名监事。一是由乙企 业代表陈某代替定企业代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某。
（2） 决定于2006年4月发行公司债券800万元，用于扩大公司的生产经营。
（3）经代表三分之二以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元公积金中提取500万元转为公司资本的方案。
3月15日， 华昌公司总经理用公司资产为其亲属提供债务担保。
要求：根据以上事实和现行公司法，回答以下问题：
（1）股东会会议做出更换两名监事的决议是否符合我国《公司法》的规定？为什么？(北京安通学校提供)
（2）股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合《公司法》的规定？为什么 ？
（3）华昌公司总经理用公司资产为其亲属提供债务担保的行为是否符合《公司法》的规定 ？为什么？
3． 甲股份有限公司董事会由11名董事组成。 2005年5月10日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3位董事因事请假；董事会会议讨论的下列事项，经表决有6名董事同意而获通过：
（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事会成员涨工资30％。
（2）鉴于监事会成员中的职工代表李某生病，决定由本公司职工王某参加监事会。
（3）鉴于公司的财务会计工作任务日益繁重，拟将财务科升格为财务部，并面向社会公开招聘会计人员3人，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后付诸实施。
要求：根据以上情况回答下列问题：
（1）甲公司董事会会议的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？
（2）甲公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？请分别说明理由。
4．甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”（以下简称光中公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东，1／2以上的董事或1／2 以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。
2001年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2001年5月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。
2002年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1．5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为 5830万元，占表决权总数的58．3％；有4家股东 不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41．7％。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。
2006年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。
要求：
根据上述事实及现行有关法律规定，回答下列问题：
(1)光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处？ 说明理由。
（2）光中公司的首资股东会议由甲召集和主持是否合法？为什么？
（3）光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。
（4）光中公司股东会作出的增资决议是否合法？说明理由。
（5）光中公司是否应替海南分公司承担违约责任？说明理由。
答案解析
一、单项选择题
1．答案：C
解析：2005年修订后的《公司法》对有限责任公司的股东人数取消了下限，仅作了50人以下的上限规定，并允许设立一人有限责任公司和国有独资公司。股份有限公司股东的人数有上下限之规定，为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2．答案：B
解析：根据2005年修订后的《公司法》规定，除法律、行政法规对公司注册资本的最低限额另有较高规定者外，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。
3．答案：A
解析：根据《公司法》的规定，对社会公众发行的股票， 可以为记名股票，也可以为无记名股票，无记名 股票只能对社会公众发行。
4. 答案：C
解析：（1）有限责任公司的股东在公司登记后，不 得抽逃出资；（2）以募集方式设立股份有限公司 的，创立大会在法定期间内召开后，认股人不得抽 回股本。
5. 答案：D
解析：（1）股份有限公司的发起人持有的本公司 的股份，自公司成立之日起1年内不得转让；（2） 股份有限公司的董事、监事、经理持有的本公司的 股份，在任职期间内有条件转让，离职半年内不得转让。
6. 答案：B
解析：依照规定，股东不按照《公司法》规定缴纳所认缴的出资，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。
7. 答案： A
解析：用法定盈余公积金转增股本时，以转增后留存的该项公积金不少于（转增前）注册资本的25％为限，因此本次转增股本最多不得超过： （3000－X）／6000=25％，则X=1500万元。
8．答案：D
解析：根据《公司法》的规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。
9. 答案：B
解析：根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中，公司设立时的股东为 乙、丙，因此正确答案为B。
10．答案：C
解析：《公司法》规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
11．答案：A
解析：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
12．答案：C
解析：根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会做出决议， 应由全体董事的过半数通过，而不是出席会议的董事过半数通过。
13. 答案：C
解析：根据《公司法》的规定, 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
14. 答案：C
解析：根据《公司法》的规定，上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。
二、多项选择题
1．答案：ABCD
解析：公司变更名称、法定代表人、经营范围的和涉及分公司登记事项变更的，有限责任公司股东转让股权的，股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司变更的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
2．答案：ABCDE
解析：出资证明书应当载明： 1）公司名称； 2）公司成立日期； 3）公司注册资本； 4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； 5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
3．答案：ABD
解析：C项错在“股东一旦交付出资”就不得抽逃出资。正确的命题应当是公司成立后不得抽逃出资。
4．答案：ABCD
解析：根据《公司法》附则第二百一十七条规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
5．答案：ABCD
6．答案：ABD
解析：《公司法》具体规定有五种情 形：（1）董事人数不足《公司法》规定的人数或者 公司章程所定人数的2／3时;(2)公司未弥补的 亏损达到股本总额的1／3时；（3）持有公司股份 10％以上的股东请求时；（4）董事会认为必要 时；（5）监事会提议召开时。根据上述规定，不难发现C选项是错误的。
7．答案：ACD
解析：公司的监事其 监督对象包括董事，所以监事不能担任董事。 因此， 选A、C、D
8．答案：ABCD
解析：有限责任公司监事会职权共分七项。本题 四个选项都是监事会的职权。
9．答案：ACD
解析：对于董事、监事、经理的任职资格， 《公司法》做了一些限制性的规定，包括因犯某 种罪判处刑罚和因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年的，不得担任上述职务：因破产或 因违法被吊销营业执照，时间未逾3年，不得担 任上述职务；对企业破产负有责任和个人所负 数额较大到期未清偿的。
10．答案：ABD
解析：根据《公司法》的规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
11．答案：ABCD
解析：新公司法删除了关于债券发行主体的限制
12．答案：ABC
解析：本题主要考查有限责任公司董事会的职 权，D选项是经理的职权，故选A、B、C。
13．答案：CD
解析：根据《公司法》的规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
14. 答案：ABC
解析：根据《公司法》规定，A、B、C选 项是股东大会行使的职权，而D选项是董事 会行使的职权。
15．答案：ABC
解析：国有独资公司不设股东会，授权公司董事 会行使部分股东权利，但是公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定。
16. 答案：ABC
解析：“D”项不属于有限责任公司董事会行使的职权。
17. 答案：AC
解析：除公司章程规定或者股东会同意外,有限责任公司的董事、经理不得同本公司订立合同或者进行交易。
18．答案：AC
解析：根据《公司法》对某些涉及股东根本利益的事项的表决作了特别规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
19．答案：ACD
解析：《公司法》第三十八条股东会行使的职权。
20．答案：BD
解析：要注意与股东大会职权的区 别。B选项所述内容属股东大会行使的职权， 而非董事会的职权；D选项的违法之处在于，仅 由主持会议的副董事长王某和记录员在会议记 录上签名存档违反《公司法》的规定，应由全体 参加董事会会议的董事在会议记录上签名。
三、判断题
1．答案：√
2．答案：√
3．答案：╳
解析：设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内国家工商行政管理总局及省级工商行政管理局负责登记公司以外的其他公司的登记，但其中的股份有限公司由设区的市(地区)工商行政管理局负责登记。
4．答案：╳
解析：外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。
5．答案：√
6．答案：√
7．答案：╳
解析：监事可以列席席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
8．答案：×
解析：根据《公司法》的规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有 投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会 成员中应当有公司职工代表。对于其他的有限 责任公司，董事会成员中不要求必须有职工代 表。而在所有的监事会中，均应当有适当比例 的公司职工代表。
9．答案：√
解析：股东人数较少和规模较小的有限责 任公司，可以不设董事会，设一名执行董事。执 行董事可以兼任公司经理。
10. 答案：√
解析：监事会行使公司法第一款第（1）（2）项规定的职权和国务院规定的其它职权，监 事列席董事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。。
11．答案：×
解析：《公司法》规定，股份有限公司的董 事会须有1／2以上的董事出席方可举行。董事 会的决议必须经全体董事的过半数通过。所以此命题错误。
12．答案：×
解析：根据《公司法》规定，股份有 限公司创立大会的召开，必须有代表股份总数 1／2以上的认股人出席。所以本题中必须有代 表股份总数2／3以上认股人出席的提法错误。
13．答案：×
解析：本题有两个考点，一个是股份有限公司章 事会人数的要求，另一个是临时股东会召开的要求。 该公司董事会人数虽然符合5—19人的要求，但是董事 人数已不足该公司章程所定人数的2／3，应当召开临时 股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开， 即2005年11月30日前。
14．答案：×
解析：股份发行可以溢价发行，也可以按票面金额发行；但我国现行法律禁止折价发 行。
15．答案：×
解析：根据《公司法》的规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
16．答案：×
解析：根据《公司法》的规定，董事会应于创立大会结束后三十日内，申请设立登记。
17. 答案：×
解析：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权
18. 答案：×
解析：股份有限公司的发起人是指依法办理筹建股份有限公司事务的法人或自然人。
19. 答案：×
解析：根据法律规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
20. 答案：×
解析：国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定
21．答案：×
解析：公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
22．答案：×
解析：根据《公司法》的规定：（1）有限责任 公司的董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。（2）股份有限公司的董事长、副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
四、综合题
1．答案：
第一，股东会临时会议根据代表l／4以上表决权的股东，1／3以上的董事或者监事的提议召开，由董事会召集。董事长有主持会议的权力，但无权独立决定并召集董事会。本案例中董事长李某决定并召集股东会是违法的。
第二，召开股东会议，应于会议召开15日以前通知全体股东，本案例中股东12月5日接到通知，12月7日就召开股东会，这也是违法的。
第三，修改公司章程的决议，必须经过代表2／3以上表决权的股东通过，本案例中仅代表3／5表决权的股东同意，董事长就宣布章程修改案通过，所以也是违法的。
2. 答案：
（1）股东会会议做出由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合我国《公司法》规定，而做出由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某出任公司监事的决议不符合我国《公司法》规定。根据我国《公司法》的规定， 有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。
（2）符合我国《公司法》的规定。根据我国《公司法》的规定，经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，公司可将公积金的一部分转为公司资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。
（3）不符合我国《公司法》的规定。根据我国《公司法》的规定，董事、经理不得以公司资产为本公司股东或者其他个人（亲属）债务提供担保。
3. 答案：
（1）甲公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。按照《公司法》规定，股份有限公司董事会须由1／2以上的董事出席方可举行，董事会会议由董事长召集并主持；董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
（2）甲公司董事会通过的事项中有不符合法律规定之处：
①董事会决定给每位董事涨工资的决定违法。 根据《公司法》的规定，决定董事的报酬属于公司股东大会的职权。
②董事会决定由公司职工王某参加监事会的决定违法。根据《公司法》的规定，选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举。
③董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经公司股东大会通过的观点不符合法律规定。根据《公司法》规定，公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置。
4．答案：
(1)光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。 根据《公司法》的规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。而在光中公司的章程中却规定临 时会议须经1/2以上表决权的股东，1/2以上的董 事或1／2以上的监事提议召开，是不符合法律规定的。
（2）光中公司的首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 光中公司的股东乙出资1400万元，是出资最多的股东。因此，首次股东会会议应由乙召集和主持。
（3）光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业 产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任，而并非由其他股东按出资比例分担该差额。
（4）光中公司股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。而光中公司讨论表决时，同意的股东的出资额占表决权总数的58．3％，未达到2/3的比例。 因此，增资决议不能通过。
（5）光中公司应替海南分公司承担违约责任。根据《公司法》的规定，分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。
